1. ¿Qué discutió el caso?
La Sección Cuarta del Consejo de Estado confirmó la sentencia del Tribunal Administrativo de Cundinamarca que negó las pretensiones de CI Trenaco Colombia SAS en liquidación (Trenaco) contra la liquidación oficial de la DIAN, que adicionó como renta líquida un activo considerado omitido en la declaración de renta del año gravable 2013, con la consecuente sanción por inexactitud. El activo correspondía a una cuenta por cobrar originada en anticipos pagados por Trenaco a Varosa Energy SAS por $9.229.920.000, para adquirir el 25% de los derechos de un contrato de exploración y producción (E&P).
2. La explicación del contribuyente: un cruce de cuentas por cesión de derechos
Trenaco explicó que, al cierre de 2012 y 2013, la cuenta por cobrar a Varosa solo reflejaba $4.612.140.000 porque había cedido el 10% de esos derechos económicos a Inversiones Namasté S.A. por $5.000.000.000, y que ese valor se registró como un pasivo a favor de Namasté que luego se cruzó contra el activo representado en los anticipos a Varosa, mediante el comprobante de contabilidad CC 00000482 del 31 de diciembre de 2012.
3. La DIAN rechazó la explicación por falta de soporte de la operación
La DIAN no aceptó esa explicación por la ausencia de soportes que dieran certeza de la operación de cesión y del pasivo correspondiente, y mantuvo la adición del activo omitido como renta líquida, con la sanción por inexactitud; posición que fue confirmada tanto por el Tribunal Administrativo de Cundinamarca como, en segunda instancia, por la Sección Cuarta del Consejo de Estado.
4. El criterio confirmado: el registro contable requiere soporte documental externo de la operación
La decisión mayoritaria, confirmada en segunda instancia, sostiene que un comprobante de contabilidad y los registros internos del contribuyente no son suficientes, por sí solos, para acreditar un pasivo que justifique la disminución de un activo frente a la DIAN, cuando no se aporta el documento o soporte externo que pruebe la realidad y las condiciones de la operación subyacente —en este caso, la cesión de derechos económicos y el pago correspondiente de la sociedad cesionaria —. El registro contable, sin ese respaldo documental, no acredita por sí mismo la existencia del pasivo ni, por tanto, la disminución del activo omitido.
5. El salvamento de voto: la certificación del revisor fiscal era suficiente (art. 777 ET)
La magistrada Myriam Stella Gutiérrez salvó parcialmente el voto, al considerar que las pruebas que obraban en el proceso —en especial el comprobante de contabilidad CC 00000482 y la certificación de la revisora fiscal de Trenaco— sí demostraban el pasivo con el que se efectuó el cruce de cuentas. En su criterio, conforme al artículo 777 del Estatuto Tributario, la certificación del revisor fiscal es suficiente para acreditar hechos contables sin exigir el acompañamiento de soportes adicionales,
pues estos corresponden a una prueba documental autónoma e independiente de la prueba contable.
6. La aclaración de voto sobre la condena en costas
La magistrada también aclaró el voto respecto del fundamento jurídico empleado para la condena en costas, pues la sentencia se apoyó en el criterio fijado en el fallo del 23 de septiembre de 2025 (exp. 28292), que se apartó de los precedentes de la Sección en materia tributaria. A su juicio, el fundamento aplicable para la condena en costas es el artículo 365 del Código General del Proceso, en conjunto con el Acuerdo PCSJA2512355 de 2025 del Consejo Superior de la Judicatura, que fija las tarifas de agencias en derecho en procesos contencioso-administrativos de naturaleza tributaria, y no el precedente de septiembre de 2025.
7. Recomendaciones de Río Consultores
No sustentar la disminución de activos frente a la DIAN únicamente con registros contables internos: un comprobante de contabilidad y las certificaciones internas, sin el soporte documental externo de la operación (contratos, comunicaciones, comprobantes de pago de la contraparte), pueden resultar insuficientes para acreditar el pasivo que justifica el cruce de cuentas. Conservar y exhibir el soporte documental completo de cesiones de derechos económicos: en operaciones como cesiones parciales de derechos en contratos de exploración y producción u otros activos incorporales, archivar los acuerdos, comprobantes de pago y demás evidencia que pruebe la realidad de la operación frente a la DIAN. No asumir que la certificación del revisor fiscal sustituye por sí sola toda prueba documental: aunque el artículo 777 ET le da valor probatorio, el criterio confirmado por la Sección Cuarta en este caso exige, en la práctica, reforzar esa certificación con los soportes externos de la operación para evitar el rechazo de la DIAN. Documentar oportunamente los cruces de cuentas entre vinculados o terceros: registrar contablemente el cruce de cuentas al mismo tiempo que se perfecciona la operación jurídica que lo origina, evitando desfases entre el comprobante contable y el documento que prueba la transacción.
Evaluar el riesgo de sanción por inexactitud ante activos con variaciones no documentadas: revisar previamente la trazabilidad documental de cuentas por cobrar o por pagar cuyo saldo varíe significativamente entre periodos, antes de que la DIAN cuestione la disminución como un posible activo omitido.
8. Concepto consolidado de Río Consultores
En el proceso con radicado 25000-23-37-000-2018-00179-02 (28170), la Sección Cuarta del Consejo de Estado confirmó la decisión que negó las pretensiones de Compañía Mundial de Seguros S.A. y otros, avalando la posición de la DIAN según la cual un comprobante de contabilidad y los registros internos del contribuyente, sin el soporte documental externo que pruebe la realidad de la operación, no son suficientes para acreditar el pasivo que justifica la disminución de un activo —en este caso, una cuenta por cobrar originada en anticipos para la adquisición de derechos en un contrato de exploración y producción. La magistrada Myriam Stella Gutiérrez salvó parcialmente el voto, al considerar que el comprobante de contabilidad y la certificación de la revisora fiscal, en los términos del artículo 777 del Estatuto Tributario, sí resultaban suficientes para acreditar el pasivo y la operación de cesión de derechos que lo originó, y aclaró además el fundamento jurídico aplicable para la condena en costas (artículo 365 CGP y Acuerdo PCSJA2512355 de 2025). RÍO CONSULTORES recomienda a los contribuyentes con operaciones de cesión de derechos, cuentas por cobrar o cruces de cuentas significativos conservar y exhibir el soporte documental externo completo de cada operación, sin limitarse a los registros y certificaciones contables internas, para evitar que la DIAN cuestione la disminución de activos como un posible activo omitido. oct. de 2026
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