1. ¿Qué se consultó a la Superintendencia de Sociedades?
Mediante el Oficio 220-299337 del 5 de junio de 2026, la Superintendencia de Sociedades resolvió diez consultas sobre los límites en el ejercicio del derecho de inspección y la participación de los asociados en las reuniones del máximo órgano social: si el derecho de inspección permite interrogar directamente a empleados y funcionarios; si incluye el derecho a obtener copias de los documentos examinados; si comprende los papeles de trabajo del revisor fiscal y del contador; si alcanza datos personales como la remuneración de administradores; cómo opera la reserva por secreto empresarial; y cuáles son los límites del derecho de voz en la asamblea frente a conductas obstruccionistas o abusivas.
2. El derecho de inspección no incluye interrogar al representante legal, al contador o a empleados
La Superintendencia precisó que el derecho de inspección es la facultad de examinar, directamente o mediante persona autorizada, los libros y papeles de
la sociedad con el propósito de conocer su situación administrativa, financiera, contable y jurídica; no comprende la facultad del accionista de practicar entrevistas o interrogatorios al representante legal, al contador, al revisor fiscal, a empleados o a contratistas. Los requerimientos directos e individuales del accionista a estas personas —en especial si son reiterados, paralelos o se realizan por fuera de los canales institucionales— pueden desbordar el ámbito propio del derecho. En consecuencia, la negativa de la sociedad a someter a sus empleados o funcionarios a interrogatorios directos del accionista no constituye obstrucción al derecho de inspección, sino el ejercicio legítimo de sus límites legales y funcionales.
3. Solo se pueden examinar los documentos que la ley señala taxativamente
Son objeto del derecho de inspección: los libros de contabilidad con sus comprobantes y documentos soporte; la correspondencia social relacionada con los negocios sociales; los libros de actas de asamblea o junta de socios y de junta directiva; el libro de registro de socios o accionistas; los estados financieros de fin de ejercicio y los demás documentos que el representante legal debe presentar conforme al artículo 446 del Código de Comercio. Al tratarse de una enumeración taxativa, previo a la reunión ordinaria no es posible exigir que se pongan a disposición documentos distintos, como contratos comerciales o laborales, o presupuestos de la compañía. El derecho se circunscribe, además, a los asuntos y documentos relacionados directamente con la reunión ordinaria del máximo órgano social, y la información debe corresponder, por regla general, al último ejercicio.
4. El derecho de inspección no incluye, en principio, el derecho a obtener copias
La inspección apunta a verificar el contenido de los documentos exhibidos, sin que exista derecho a exigir copias físicas o digitales; la negativa de la administración a suministrarlas no configura, por sí sola, violación del derecho. Sin embargo, el máximo órgano social puede, en ejercicio de su autonomía, conceder a los asociados la posibilidad de sacar u obtener copias. Cuando existan repositorios digitales por reuniones virtuales o mixtas, los asociados no pueden reproducir su contenido salvo autorización expresa del administrador, y
se mantiene en todo caso el deber de reserva. Tomar notas en un documento distinto del inspeccionado sí resulta viable, sin perjuicio de la responsabilidad del asociado por el uso indebido que haga de esa información.
5. Secreto empresarial: la sociedad puede restringir el acceso a información sensible
El artículo 48 de la Ley 222 de 1995 faculta a la sociedad para negar al accionista el acceso a documentos que constituyan secreto industrial o comercial, o cuya divulgación pueda causarle perjuicio, particularmente relevante cuando los accionistas tienen a su vez la calidad de competidores. El secreto empresarial se define, conforme al artículo 260 de la Decisión 486 de la CAN, como la información no divulgada que tenga valor comercial por ser secreta y que haya sido objeto de medidas razonables para mantenerla reservada; corresponde al poseedor de la información calificarla como tal si se cumplen esos requisitos, sin perjuicio de que la información que deba divulgarse por disposición legal o por orden judicial no se considera secreto empresarial conforme al artículo 261 de la misma Decisión.
6. Los papeles de trabajo del revisor fiscal y del contador están sujetos a reserva
La Superintendencia reiteró su doctrina según la cual los papeles de trabajo del contador público se encuentran sujetos a reserva y no son objeto del derecho de inspección por parte de los socios o accionistas. Respecto de otros documentos internos —conceptos jurídicos, informes de due diligence, actas de comités de auditoría, reportes de investigaciones internas— se mantiene el mismo criterio de taxatividad: solo son objeto de inspección los documentos expresamente señalados en la ley, por lo que, en principio, no es posible exigir acceso a documentos internos de trabajo distintos de ellos.
7. Datos personales: la remuneración de los administradores sí es accesible al accionista
Conforme al artículo 13 de la Ley 1581 de 2012, los datos personales pueden suministrarse a terceros autorizados por el titular o por la ley; el legislador incluyó a los asociados como sujetos autorizados para conocer, en ejercicio del
derecho de inspección, la información detallada e individualizada sobre la remuneración de los administradores con cargo al patrimonio social. El acceso a la información societaria permanece, en todo caso, condicionado a la finalidad propia del derecho: permitir al accionista conocer la situación de la sociedad para adoptar decisiones informadas en el máximo órgano social.
8. El derecho de voz en la asamblea tiene límites y puede reglamentarse
La Superintendencia señaló que, ante ausencia de reglamentación estatutaria, corresponde al presidente de la reunión dirigir y conducir la sesión, velar por el adecuado desarrollo del debate y adoptar medidas razonables y proporcionadas —llamados al orden, limitaciones razonables al uso de la palabra, entre otras— para preservar el normal desarrollo de la reunión y evitar conductas manifiestamente obstructivas o dilatorias. Los asociados, en ejercicio de la autonomía de la voluntad privada, pueden además incorporar en los estatutos o en reglamentos internos reglas sobre el uso de la palabra, la duración de las intervenciones, el cierre de debates o la pertinencia de las intervenciones frente al orden del día, siempre que no desconozcan normas imperativas ni afecten derechos esenciales de los asociados.
9. El abuso del derecho de voz y de inspección puede generar responsabilidad del accionista
La Superintendencia precisó que el ejercicio abusivo del derecho de inspección por parte de socios o accionistas puede comprometer su responsabilidad y generar indemnización de perjuicios a la sociedad, en los términos del artículo 830 del Código de Comercio, asunto que en todo caso deberá definirse en instancia judicial. De igual forma, no es jurídicamente viable que los asociados exijan información distinta de la taxativamente prevista en la ley, ni que los administradores sean obligados a responder sobre asuntos ajenos al orden del día, salvo que su inclusión sea aprobada por los asociados presentes una vez agotado el orden del día, conforme al artículo 425 del Código de Comercio. Las diferencias entre accionistas, o entre estos y la sociedad o sus administradores, derivadas del contrato social, pueden resolverse ante la Superintendencia en sede jurisdiccional; las eventuales responsabilidades extracontractuales
escapan a su competencia consultiva y corresponden a las autoridades judiciales.
10. Recomendaciones de Río Consultores
Canalizar las solicitudes de información por los mecanismos corporativos establecidos: evitar requerimientos directos a empleados, contratistas o funcionarios por fuera del derecho de inspección formalmente ejercido, pues la sociedad puede negarse legítimamente a someterlos a interrogatorios individuales del accionista. Delimitar con precisión los documentos que se ponen a disposición para la inspección: ceñirse a la lista taxativa legal (libros de contabilidad, correspondencia social, libros de actas, libro de accionistas, estados financieros y documentos del artículo 446 del Código de Comercio), sin extenderla a contratos, presupuestos u otra documentación no prevista. Reglamentar estatutariamente el ejercicio del derecho de inspección y el desarrollo de la asamblea: fijar horarios, mecanismos de consulta, necesidad de citas, y reglas sobre uso de la palabra, duración de intervenciones y pertinencia frente al orden del día, sin que ello comporte violación de los derechos esenciales de los asociados. Documentar adecuadamente en el acta las medidas adoptadas frente a conductas obstruccionistas: dejar constancia de advertencias, limitaciones al uso de la palabra y decisiones del presidente de la asamblea, pues el acta tiene valor probatorio relevante frente a una eventual impugnación. Calificar motivadamente la información protegida por secreto empresarial: verificar que cumpla los requisitos del artículo 260 de la Decisión 486 de la CAN antes de restringir su acceso, especialmente cuando existan accionistas con calidad de competidores. Mantener la reserva sobre los papeles de trabajo del revisor fiscal y del contador: recordar que, conforme a la doctrina reiterada de la Superintendencia, estos documentos no son objeto del derecho de inspección por parte de socios o accionistas.
11. Concepto consolidado de Río Consultores
Mediante el Oficio 220-299337 del 5 de junio de 2026, la Superintendencia de Sociedades precisó el alcance del derecho de inspección: no comprende la facultad de interrogar directamente a empleados, administradores o al revisor fiscal, ni incluye, en principio, el derecho a obtener copias de los documentos examinados; se circunscribe a los documentos taxativamente señalados en la ley (libros de contabilidad, correspondencia social, actas, libro de accionistas y documentos del artículo 446 del Código de Comercio), y excluye los papeles de trabajo del revisor fiscal y del contador, que permanecen sujetos a reserva. La entidad reiteró que la sociedad puede restringir el acceso a información calificada como secreto empresarial conforme a la Decisión 486 de la CAN, que los datos personales sobre remuneración de administradores sí son accesibles al accionista por disposición legal, y que el derecho de voz en la asamblea puede reglamentarse estatutariamente y limitarse razonablemente por el presidente de la reunión frente a conductas obstruccionistas, sin que ello vulnere los derechos esenciales de los asociados. El ejercicio abusivo de estos derechos puede comprometer la responsabilidad del accionista en los términos del artículo 830 del Código de Comercio. RÍO CONSULTORES recomienda a las sociedades vigiladas revisar sus estatutos y reglamentos de asamblea para delimitar con claridad el ejercicio del derecho de inspección y el desarrollo ordenado de las reuniones del máximo órgano social, y documentar debidamente en las actas cualquier medida adoptada frente a solicitudes que excedan el alcance legal de estos derechos. Bogotá, D.C., 9 de oct. de 2026
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