1. ¿Qué se consultó a la Superintendencia de Sociedades?
Mediante el Oficio 115-323554 del 3 de agosto de 2026, una sociedad anónima con cuatro accionistas, sometida al régimen de vigilancia de la Superintendencia de Sociedades por activos (bajo el régimen de autorización general), consultó si la elaboración, aprobación por el máximo órgano social y dictaminación por el revisor fiscal inscrito de los estados financieros extraordinarios o de propósito especial sigue siendo un requisito de validez interno e ineludible para que la asamblea general de accionistas pueda deliberar y aprobar válidamente su transformación a sociedad por acciones simplificada (S.A.S.), teniendo en cuenta que la Cámara de Comercio de Bogotá había indicado que no es necesario aportar físicamente dichos estados financieros para efectos del registro y formalización del acta de transformación en el registro mercantil.
2. La transformación a S.A.S. es una reforma estatutaria sujeta al régimen general
De conformidad con los artículos 30 y 31 de la Ley 1258 de 2008, la transformación de una sociedad en S.A.S. se rige por las disposiciones especiales
de dicha ley y, en lo no previsto en ellas, por las normas generales que regulan la transformación societaria. La Superintendencia precisa que, al constituir una reforma estatutaria, resultan aplicables las disposiciones contables relacionadas con los estados financieros que sirven de base para este tipo de operaciones, desarrolladas en el Capítulo IV de la Circular Básica Contable y Financiera, numeral 4.2, “Estados financieros base para las reformas”.
3. La respuesta de la Superintendencia: no existe excepción por tratarse de una S.A.S. de destino
La Superintendencia de Sociedades reiteró que la transformación societaria constituye una reforma estatutaria y que debe sustentarse en los estados financieros previstos para este tipo de operaciones conforme al Capítulo IV de la Circular Básica Contable. Desde la perspectiva contable, la entidad no observa en su doctrina institucional una excepción que permita omitir la preparación de esos estados financieros por el hecho de que la sociedad de destino sea una S.A.S., o porque dichos estados no deban aportarse para efectos del registro mercantil.
4. La finalidad de los estados financieros base: informar al máximo órgano social
La Superintendencia explica que la preparación de los estados financieros base tiene como finalidad poner a disposición del máximo órgano social información financiera actualizada que le permita conocer la situación financiera de la sociedad al momento de adoptar la decisión de reforma estatutaria. Se trata, por tanto, de un requisito sustantivo de orden interno —ligado a la validez de la deliberación y aprobación de la reforma— y no de un simple requisito formal de registro mercantil.
5. La flexibilización del registro mercantil no equivale a la exención del requisito interno
El oficio distingue claramente dos planos: de un lado, lo que la Cámara de Comercio exige aportar físicamente para el registro y formalización del acta de transformación; de otro, lo que la normativa contable y societaria exige internamente para que la asamblea pueda deliberar y aprobar válidamente la
reforma. Que el registro mercantil no requiera aportar los estados financieros extraordinarios no significa que la sociedad pueda omitir su elaboración, aprobación y dictaminación como requisito de validez interno de la decisión.
6. Un criterio reiterado por la Superintendencia desde 2010
La Superintendencia de Sociedades precisa que este criterio no es nuevo: ha sido desarrollado y reiterado, entre otros, en los oficios 220-151251 de 2010, 220078894 de 2011, 115-164528 de 2023 y 220-243308 de 2026. Se trata, en consecuencia, de una posición institucional consolidada y uniforme sobre la necesidad de contar con estados financieros base para toda reforma estatutaria, independientemente del tipo societario involucrado.
7. Alcance y límites de la respuesta de la Superintendencia
La Superintendencia recuerda que, con fundamento en los artículos 14 y 28 de la Ley 1437 de 2011 (sustituidos por el artículo 1 de la Ley 1755 de 2015), sus conceptos son de carácter general y abstracto, no se dirigen a resolver situaciones particulares ni constituyen asesoría para solucionar controversias concretas; las respuestas en instancia consultiva no son vinculantes ni comprometen su responsabilidad, ni condicionan el ejercicio de sus competencias administrativas o jurisdiccionales frente a un caso concreto, para lo cual carece de competencia en función consultiva.
8. Recomendaciones de Río Consultores
No prescindir de los estados financieros base por la flexibilización del registro mercantil: verificar que la posibilidad de no aportarlos físicamente ante la Cámara de Comercio para formalizar el acta de transformación no exima a la sociedad de prepararlos, aprobarlos y dictaminarlos internamente antes de la reunión que decida la reforma. Preparar oportunamente los estados financieros extraordinarios o de propósito especial: con la antelación suficiente para que el revisor fiscal inscrito pueda dictaminarlos y el máximo órgano social pueda conocerlos y aprobarlos antes o durante la reunión en que se decida la transformación.
Documentar adecuadamente la deliberación de la asamblea: dejar constancia en el acta de que los estados financieros base fueron puestos a disposición de los accionistas y considerados al momento de adoptar la decisión de transformación, como soporte de la validez interna de la reforma. Aplicar este criterio a cualquier transformación societaria, no solo hacia S.A.S.: la doctrina de la Superintendencia no distingue según el tipo societario de destino, por lo que el requisito de estados financieros base rige para toda reforma estatutaria de transformación. Tener presente que la vigilancia de la Superintendencia no se modifica por el cambio de tipo societario: una sociedad sometida a vigilancia por sus activos permanece sujeta a la doctrina institucional sobre reformas estatutarias aun después de transformarse en S.A.S.
9. Concepto consolidado de Río Consultores
Mediante el Oficio 115-323554 del 3 de agosto de 2026, la Superintendencia de Sociedades confirmó que la transformación de una sociedad anónima en sociedad por acciones simplificada (S.A.S.) constituye una reforma estatutaria que debe sustentarse en los estados financieros extraordinarios o de propósito especial previstos en el Capítulo IV, numeral 4.2, de la Circular Básica Contable y Financiera, sin que exista excepción alguna por tratarse de una S.A.S. de destino ni por la flexibilización del registro mercantil frente a ese tipo societario. La entidad precisó que la elaboración, aprobación por el máximo órgano social y dictaminación por el revisor fiscal inscrito de esos estados financieros constituye un requisito sustantivo de validez interno de la decisión —destinado a que los accionistas conozcan la situación financiera actualizada de la sociedad al momento de deliberar—, independiente de lo que exija la Cámara de Comercio para el registro mercantil del acta de transformación. Se trata de un criterio reiterado desde 2010. RÍO CONSULTORES recomienda a las sociedades que proyecten transformarse, especialmente hacia S.A.S., no prescindir de la preparación, aprobación y dictaminación de los estados financieros base antes de la reunión del máximo órgano social, con independencia de los requisitos de registro mercantil aplicables, para garantizar la validez interna de la reforma estatutaria. Bogotá, D.C., 8 de oct. de 2026
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