Deber de informar, denunciar y colaborar con las autoridades a cargo del revisor fiscal (Boletín 109)

Concepto CTCP 2026-0219 – Radicado No. 1-2026-027848 del 13 de agosto de 2026 Entidad: Consejo Técnico de la Contaduría Pública (CTCP) – Ministerio de Comercio, Industria y Turismo. Consejero ponente: Fabio Orlando Tavera Oviedo. Tema central: Alcance del deber de informar, denunciar y colaborar del revisor fiscal, y límites del deber de reserva del artículo 214 del Código de Comercio frente a la entrega de documentos soporte.

Normatividad analizada

Código de Comercio (arts. 207 y 214); Constitución Política (art. 15); Ley 43 de 1990 (art. 26, num. 5), modificado por el art. 57 de la Ley 2195 de 2022. Impacto: Alto para revisores fiscales, representantes legales, juntas directivas, asambleas y entidades sujetas a inspección, vigilancia y control.

1. El revisor fiscal tiene el deber legal de informar irregularidades y

El CTCP recordó que el ejercicio de la revisoría fiscal comprende las funciones de fiscalización previstas en el artículo 207 del Código de Comercio, dentro de las cuales se encuentran, con alcances distintos: (i) dar oportuna cuenta, por escrito, a la asamblea o junta de socios, a la junta directiva o al gerente, de las irregularidades que ocurran en el funcionamiento de la sociedad; y (ii) colaborar con las entidades gubernamentales que ejerzan inspección, vigilancia o control de las compañías, rindiéndoles los informes a que haya lugar o que le sean solicitados. El concepto se apoya, además, en el artículo 15 de la Constitución Política, que habilita exigir la presentación de libros de contabilidad y documentos privados para efectos tributarios, judiciales, y de inspección, vigilancia e intervención del

Estado, siempre en los términos que señale la ley.

2. La ley 43 de 1990 impone un deber especial de denuncia para actos de

Existe un régimen reforzado para hechos que trascienden la irregularidad societaria ordinaria. El numeral 5 del artículo 26 de la Ley 43 de 1990, modificado por el artículo 57 de la Ley 2195 de 2022, obliga a los revisores fiscales a denunciar ante las autoridades penales, disciplinarias y administrativas los actos de corrupción y la presunta comisión de determinados delitos detectados en ejercicio de su cargo, dentro de los seis (6) meses siguientes al momento en que tuvo conocimiento de los hechos. La norma es expresa en señalar que, para este propósito, no aplica el régimen de secreto profesional que ampara al revisor fiscal.

3. No toda irregularidad detectada por el revisor fiscal equivale al supuesto de denuncia de la ley 43 de 1990

El CTCP diferenció con claridad tres categorías que no son jurídicamente equivalentes: (i) un riesgo de fraude, (ii) una irregularidad de carácter administrativo o societario, y (iii) una conducta que pueda constituir alguno de los delitos o actos de corrupción expresamente comprendidos en el numeral 5 del artículo 26 de la Ley 43 de 1990. La obligación concreta de denunciar debe determinarse caso a caso, atendiendo a la naturaleza de los hechos identificados y a la disposición legal aplicable.

4. El deber de reserva del artículo 214 del código de comercio no es

El artículo 214 del Código de Comercio impone al revisor fiscal guardar completa reserva sobre los actos o hechos conocidos en razón de sus funciones, y solo

permite comunicarlos o denunciarlos en la forma y casos previstos expresamente por la ley. El CTCP precisó que esta reserva cede frente a los casos en que la comunicación o denuncia está prevista expresamente en la ley: cuando existe un deber legal de denuncia o de colaboración con una autoridad competente, el revisor fiscal debe cumplirlo dentro de los términos y el alcance fijados por la respectiva disposición.

5. La entrega de documentos soporte a las autoridades está sujeta a criterios específicos y no es automática

El concepto distingue expresamente entre informar o denunciar un hecho y entregar los documentos que le sirven de soporte. Cuando una autoridad competente, en ejercicio de sus funciones legales, requiere al revisor fiscal información o documentación relacionada con los hechos investigados, el deber de colaboración del numeral 3 del artículo 207 del Código de Comercio debe armonizarse con la reserva del artículo 214. La entrega debe estar amparada por la habilitación o el deber legal aplicable y limitarse a la información pertinente para la finalidad que justifica la comunicación.

6. El CTCP fija cuatro criterios para analizar la remisión de documentos

Para determinar si procede remitir documentos a una autoridad, el concepto señala que debe analizarse: (i) la naturaleza de los hechos identificados; (ii) la autoridad a la cual se dirige la comunicación o denuncia; (iii) la existencia de una disposición legal que imponga o autorice la entrega; y (iv) el alcance de la información y documentación necesaria para atender la obligación o el requerimiento. En consecuencia, no puede afirmarse que informar una irregularidad o formular una denuncia implique, en todos los casos, entregar la

totalidad de los documentos que reposan en los archivos de la revisoría fiscal.

7. Recomendaciones de Río Consultores

1. Documentar internamente, para cada hallazgo del revisor fiscal, si corresponde

a un riesgo de fraude, una irregularidad societaria o una conducta que active el deber especial de denuncia de la Ley 43 de 1990, evitando tratarlas como categorías equivalentes.

1. Cuando se identifiquen posibles actos de corrupción o delitos, verificar el

término de seis meses para presentar la denuncia y dejar constancia de la fecha en que el revisor fiscal tuvo conocimiento de los hechos.

1. Antes de remitir documentos a una autoridad, exigir al revisor fiscal identificar

por escrito la habilitación o el deber legal específico en que se sustenta la entrega, conforme a los cuatro criterios fijados por el CTCP.

1. Establecer protocolos internos de colaboración con autoridades de inspección,

vigilancia y control que delimiten qué información es pertinente frente a los archivos completos de la revisoría fiscal.

1. Capacitar a juntas directivas y representantes legales sobre la diferencia entre

el deber de informar irregularidades a los órganos sociales (art. 207 C. Co.) y el deber de denuncia ante autoridades externas (Ley 43 de 1990), pues las consecuencias y los términos aplicables difieren.

1. Revisar los contratos y manuales de revisoría fiscal vigentes para asegurar que

no impongan restricciones contrarias al deber legal de colaboración ni pretendan ampliar la reserva del artículo 214 del Código de Comercio más allá de lo que permite la ley.

8. Concepto consolidado de Río Consultores

El Concepto 2026-0219 del CTCP aporta una guía práctica y equilibrada para un dilema recurrente en la revisoría fiscal: hasta dónde llega el deber de colaborar

con las autoridades sin desconocer la reserva profesional. La conclusión central es clara: el deber de denunciar o informar un hecho no equivale, por sí mismo, a un deber automático de entregar todos los documentos soporte. Esta distinción resulta especialmente relevante para las empresas asesoradas por RÍO CONSULTORES SAS, dado nuestro enfoque en la responsabilidad personal de representantes legales y revisores fiscales: una entrega de documentación mal fundamentada puede generar tanto responsabilidad disciplinaria por incumplir la reserva, como responsabilidad por obstruir la colaboración debida si se restringe indebidamente. RÍO CONSULTORES recomienda a sus clientes incorporar los cuatro criterios del CTCP como lista de verificación obligatoria antes de atender cualquier requerimiento de una autoridad relacionado con informes de revisoría fiscal. Bogotá, D.C. 18 de septiembre de 2026

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