Enajenaciones indirectas en Colombia: cómo determinar el precio de venta y el costo fiscal del activo subyacente
Fecha de actualización: enero de 2026
Referencia doctrinal: Concepto DIAN 1756 del 22 de octubre de 2025
Introducción
El régimen de enajenaciones indirectas de activos situados en Colombia ha adquirido una relevancia creciente en operaciones transfronterizas, especialmente desde la incorporación del artículo 90-3 del Estatuto Tributario por la Ley 2277 de 2022.
Mediante el Concepto DIAN 1756 de 2025, la administración tributaria reiteró y precisó los criterios aplicables para determinar el precio de venta, el costo fiscal y la base gravable cuando se transfieren participaciones en el exterior que tienen como subyacentes activos ubicados en Colombia, incluso cuando la operación se realiza entre partes no vinculadas.
Contexto normativo del régimen de enajenaciones indirectas
El artículo 90-3 del Estatuto Tributario establece que existe enajenación indirecta cuando se transfieren acciones, participaciones u otros derechos en entidades del exterior, y dicha operación implica la transferencia económica de activos situados en Colombia.
Este régimen se fundamenta en los siguientes cuerpos normativos:
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Artículo 90-3 del Estatuto Tributario, sobre enajenación indirecta de activos ubicados en Colombia.
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Artículos 58 a 88-1 del Estatuto Tributario, que regulan la determinación del costo fiscal.
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Artículo 90 del Estatuto Tributario, relativo al valor comercial como precio mínimo de venta.
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Decreto 1625 de 2016, artículos 1.2.1.26.1 a 1.2.1.26.8, reglamentarios del régimen.
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Concepto DIAN 007858 de 2025, como doctrina complementaria.
Alcance del Concepto DIAN 1756 de 2025
El concepto analizado responde a una pregunta central: cómo se determina el precio de venta y la base gravable cuando la transmisión de acciones en el exterior involucra activos ubicados en Colombia, aun entre partes no vinculadas.
La DIAN concluye que la presunción del artículo 90-3 del Estatuto Tributario aplica tanto para operaciones entre vinculados como entre no vinculados, de manera que la operación se grava como si el activo colombiano hubiera sido enajenado directamente en el país.
Naturaleza de la enajenación indirecta
Existe enajenación indirecta cuando:
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Se transfieren acciones o participaciones de una sociedad extranjera.
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Dicha sociedad tiene como subyacentes activos situados en Colombia (sucursales, bienes o participaciones).
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El valor económico de la operación depende, directa o indirectamente, de esos activos colombianos.
En estos casos, lo relevante para efectos fiscales no es la forma jurídica de la transacción, sino la realidad económica del activo subyacente.
Determinación del precio de venta en la enajenación indirecta
De conformidad con el artículo 90-3 del Estatuto Tributario y su reglamentación, el precio de venta en una enajenación indirecta no corresponde al valor nominal de las acciones transferidas en el exterior.
El precio de venta será el valor comercial o de mercado del activo subyacente ubicado en Colombia, el cual debe reflejar el patrimonio neto de la entidad o activo colombiano, utilizando metodologías de valoración técnicamente aceptadas, tales como:
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Flujo de caja descontado.
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Múltiplos de mercado.
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Avalúos técnicos, según la naturaleza del activo.
Determinación del costo fiscal del activo subyacente
El costo fiscal del activo subyacente se determina como si dicho activo hubiese sido enajenado directamente en Colombia por su propietario.
Para este efecto se aplica el régimen general de costos fiscales previsto en los artículos 58 y siguientes del Estatuto Tributario, que incluye, entre otros conceptos:
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Costos de adquisición.
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Mejoras.
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Depreciaciones o amortizaciones procedentes.
El artículo 1.2.1.26.4 del Decreto 1625 de 2016 ratifica que el costo fiscal debe calcularse conforme a las reglas generales del Estatuto Tributario.
Base gravable y tributación de la utilidad
La base gravable de la operación se determina como la diferencia entre:
Valor comercial del activo subyacente – Costo fiscal del activo subyacente
La utilidad neta obtenida se grava como renta ordinaria o ganancia ocasional, según la naturaleza del activo y el tiempo de posesión, conforme a las reglas generales del Estatuto Tributario.
Ejemplo práctico de enajenación indirecta
Una sociedad no residente vende en el exterior el 100 % de las acciones de una holding extranjera que posee una sucursal en Colombia.
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Valor comercial de la sucursal en Colombia: COP 10.000 millones.
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Costo fiscal de los activos subyacentes: COP 7.000 millones.
La utilidad gravable será de COP 3.000 millones, sobre la cual se calculará el impuesto correspondiente en Colombia, como si el activo colombiano hubiese sido enajenado directamente.
Implicaciones estratégicas y recomendaciones de RIO CONSULTORES
Desde una perspectiva de planeación y gestión del riesgo fiscal, este régimen implica consideraciones clave:
Las estructuras corporativas internacionales que controlan activos en Colombia deben evaluar cuidadosamente el impacto del artículo 90-3 del Estatuto Tributario, incluso cuando las operaciones se realicen entre partes no vinculadas y fuera del país.
Es indispensable contar con soporte técnico robusto sobre la valoración del activo subyacente, la determinación del costo fiscal y la independencia entre las partes, para atender eventuales fiscalizaciones.
En operaciones amparadas por convenios para evitar la doble imposición, debe analizarse si el tratado limita o reserva la potestad tributaria de Colombia. No obstante, muchos CDI permiten gravar este tipo de enajenaciones indirectas, conforme al artículo 13 del Modelo OCDE.
La DIAN cuenta con amplias facultades de fiscalización y puede recalcular el valor comercial del activo o reconfigurar la operación con base en el principio de realidad económica. La omisión en la declaración de estas utilidades puede generar sanciones, intereses y obligaciones accesorias relevantes.
Conclusión
El régimen de enajenaciones indirectas y su desarrollo doctrinal representan un cambio estructural en la fiscalidad de operaciones transfronterizas en Colombia, alineado con los estándares de la OCDE.
Colombia grava estas operaciones bajo un enfoque de sustancia sobre la forma, privilegiando la ubicación del activo subyacente por encima del lugar donde se ejecute la transacción o la residencia de las partes.
Los contribuyentes deben anticiparse a estos efectos, revisar sus estructuras internacionales y asegurar una correcta determinación del precio de venta, el costo fiscal y la base gravable, con el fin de mitigar contingencias fiscales relevantes.
